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1. Objetivo

A presente Política Anticorrupção ("Política") tem por finalidade estabelecer, de forma clara e transparente, as diretrizes a serem adotadas pela Wero Tech S.A ("Wero" ou "Companhia") para prevenir, detectar e combater práticas de corrupção, suborno, fraude e quaisquer outros atos lesivos contra a administração pública ou privada.

2. Abrangência

Esta Política se aplica a todos os colaboradores, independentemente de cargo, área ou regime de contratação, aos administradores, diretores e conselheiros, assim como, aos prestadores de serviços, consultores, parceiros comerciais e fornecedores contratados pela Wero ("Destinatários").

3. Legislação Aplicável

Esta Política é regida e interpretada de acordo com a legislação brasileira, em especial:

Legislação	Descrição
Lei n. 12.846, de 01 de agosto de 2013	Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências.
Decreto n. 11.129, de 11 de julho de 2022	Regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Decreto-Lei n. 2.848, de 07 de dezembro de 1940	Código Penal.
Lei n. 8.429, de 02 de junho de 1992	Dispõe sobre as sanções aplicáveis em virtude da prática de atos de improbidade administrativa, de que trata o § 4º do art. 37 da Constituição Federal; e dá outras providências.
Lei n. 14.133, de 01 de abril de 2021	Lei de Licitações e Contratos Administrativos.

4. Definições

Termo	Definição
Agente Público	Qualquer pessoa que exerça, ainda que temporariamente, com ou sem remuneração, cargo, emprego ou função pública em órgão, entidade ou empresa controlada, direta ou indiretamente, pela administração pública, em qualquer esfera de governo, incluindo empregados de empresas estatais e organizações internacionais.
Brindes	Itens de baixo valor econômico, usualmente promocionais e contendo a marca da empresa, oferecidos sem expectativa de retribuição, com o objetivo de reforçar relacionamento institucional ou divulgar a marca.
Canal de Denúncia	Mecanismo oficial e confidencial disponibilizado pela empresa para que colaboradores, parceiros e terceiros possam relatar, de forma anônima ou identificada, condutas que violem leis, normas internas ou princípios éticos.
Conflito de Interesse	Situação em que interesses pessoais, familiares ou financeiros de um colaborador, parceiro ou terceiro podem interferir, ou aparentar interferir, na imparcialidade, objetividade ou lealdade devida à empresa.
Corrupção	Ato de oferecer, prometer, dar, solicitar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem indevida, de qualquer natureza, com o objetivo de obter benefício ilícito ou influenciar decisões, em benefício próprio ou de terceiros, na esfera pública ou privada.
Hospitalidades	Convites, refeições, hospedagens, ingressos, viagens ou quaisquer outras cortesias oferecidas com o propósito de promover relacionamento comercial legítimo, desde que sem intuito de influenciar decisões ou obter vantagem indevida.
Pagamento de Facilitação	Qualquer valor, benefício ou gratificação oferecida a agente público, com a finalidade de acelerar, liberar ou simplificar a execução de ato de rotina — prática proibida pela legislação brasileira e por normas internacionais de integridade (como o UK Bribery Act e o FCPA).
Poder Público	Conjunto de órgãos, entidades, autarquias, fundações, empresas públicas, sociedades de economia mista e demais estruturas que compõem a administração pública direta e indireta, em todas as esferas (federal, estadual e municipal), incluindo o Poder Legislativo e o Judiciário.
Presentes	Bens, produtos, serviços ou vantagens de valor econômico, oferecidos ou recebidos individualmente, sem finalidade institucional, promocional ou simbólica, e que podem gerar percepção de favorecimento ou quebra de imparcialidade.
Suborno	Ato de oferecer, prometer, conceder, solicitar ou aceitar vantagem indevida com o intuito de obter favorecimento, vantagem comercial ou benefício indevido, abrangendo tanto o suborno ativo (quem oferece) quanto o passivo (quem recebe).
Parceiro	Pessoa física ou jurídica que mantém relação de cooperação, representação, intermediação, integração tecnológica ou parceria comercial com a Wero, participando de forma direta ou indireta de suas atividades de negócio.
Vantagem Indevida	Qualquer benefício, pagamento, presente, favor, promessa, oportunidade ou tratamento preferencial que não possua justificativa legítima de negócio e que seja destinado a influenciar, recompensar ou induzir comportamento contrário à ética ou à lei.

5. Diretrizes

A Wero adota postura de tolerância zero a qualquer forma de corrupção, fraude, suborno, pagamento indevido ou conduta antiética, em todas as suas atividades e relacionamentos, sejam eles com o setor público ou privado. Todas as decisões e operações devem ser pautadas pela legalidade, integridade, transparência e responsabilidade corporativa, refletindo o compromisso da empresa com a ética nos negócios e a conformidade regulatória.

As diretrizes aqui estabelecidas orientam o comportamento dos Destinatários que atuem em nome ou benefício da Wero. É dever de todos prevenir, identificar e comunicar quaisquer práticas suspeitas que possam violar esta Política, as leis aplicáveis ou os princípios de integridade da organização, orientando suas atividades e relacionamentos com base em princípios que sirvam como referência para a tomada de decisões e para a condução dos negócios, especialmente os princípios de:

Ética: atuar com honestidade e respeito em todas as interações, assegurando que nenhuma decisão empresarial seja tomada com base em interesse pessoal, vantagem indevida ou benefício ilícito.
Transparência: manter clareza e rastreabilidade nos processos, comunicações e registros, de forma a permitir a verificação de decisões e transações por auditorias e parceiros de negócio.
Conformidade: garantir que todas as operações e práticas empresariais estejam alinhadas às normas legais e regulatórias aplicáveis, às boas práticas de governança corporativa e aos padrões internacionais de integridade.

Ao observar estas diretrizes, a Wero busca garantir que suas relações comerciais sejam conduzidas de forma justa, transparente e rastreável, fortalecendo a confiança de clientes, parceiros e autoridades, e promovendo um ambiente de negócios ético e sustentável.

5.1. Interações com Agentes Públicos

A Wero manterá relacionamento ético, transparente e institucional com agentes públicos em todas as esferas (federal, estadual e municipal), assegurando que tais interações ocorram estritamente dentro dos limites legais e nunca tenham como objetivo obter, manter ou direcionar qualquer vantagem indevida.

Toda interação com agentes públicos deve observar as seguintes diretrizes:

Comunicações

Todas as comunicações com agentes públicos devem ser claras, objetivas e livres de ambiguidades. Mensagens por e-mail devem ser enviadas somente a partir de contas corporativas e destinadas a endereços oficiais ou institucionais dos agentes públicos.

A Wero não recomenda o uso de mensagens de texto ou aplicativos de comunicação (como WhatsApp, Telegram, etc.) para tratar de assuntos corporativos com agentes públicos. Caso o uso seja inevitável, as mensagens deverão ser enviadas apenas por linhas corporativas, e seu conteúdo deverá ser compatível com o teor institucional da relação.

Sempre que possível, comunicações devem ser documentadas por e-mail ou correspondência oficial. Na hipótese de uso de serviço postal, este deve ser endereçado ao local de trabalho do agente público, com aviso de recebimento (AR), sendo arquivada cópia integral da correspondência e do comprovante de entrega.

Reuniões

Os encontros presenciais devem ser realizados, preferencialmente, no local de trabalho do agente público ou na sede da Wero, devendo ser evitadas interações presenciais com agentes públicos em demais locais, especialmente aqueles que possam criar aparência de ilegalidade, favorecimento ou irregularidade, ainda que o ato em si seja lícito.

Recomenda-se que as reuniões com agentes públicos sejam realizadas com a presença mínima de dois colaboradores da Wero.

Conduta Pessoal

O relacionamento com agentes públicos deve ser estritamente profissional. Caso o colaborador, administrador ou terceiro mantenha vínculo pessoal, familiar ou social com o agente público envolvido, deverá declarar o relacionamento à Wero e abster-se de participar de qualquer processo, decisão ou reunião relacionada àquele agente.

Registro das Interações

Todas as interações relevantes com agentes públicos devem ser formalmente registradas em atas ou relatórios de reunião, contendo, no mínimo:

Nome e cargo de todos os participantes
Data, horário e local da interação
Duração da reunião
Breve resumo dos assuntos tratados
Encaminhamentos e decisões tomadas

Sempre que possível, o colaborador deverá solicitar que a reunião conste da agenda oficial do órgão ou entidade pública envolvida, garantindo transparência e rastreabilidade.

Em caso de dúvida sobre a licitude de determinada interação com agente público, o colaborador ou representante deve consultar previamente a área de Compliance e Riscos da Wero, evitando qualquer conduta que possa gerar risco de interpretação indevida ou violação desta Política.

5.2. Contribuições, Doações e Patrocínios a Candidatos a Cargo Público ou Partidos Políticos

A Wero adota postura estritamente apartidária e neutra em relação a partidos políticos, campanhas eleitorais, candidatos e agentes públicos em exercício de mandato, assegurando que recursos financeiros, bens, serviços ou ativos da empresa não sejam utilizados, direta ou indiretamente, para fins políticos.

Diante disso, é expressamente proibido:

Realizar doações ou contribuições em dinheiro, bens, serviços ou qualquer outro benefício a candidatos, partidos políticos, coligações ou comitês de campanha
Efetuar patrocínios, cessão de espaços, eventos ou materiais institucionais que tenham como finalidade ou efeito apoiar campanhas eleitorais ou promover candidatos
Utilizar recursos, sistemas, imagem ou estrutura da empresa para manifestação ou propaganda política
Empregar intermediários, consultores, fornecedores ou terceiros para efetuar contribuições indiretas ou disfarçadas em nome da Wero
Prometer, oferecer ou conceder vantagem indevida a candidatos ou partido político com o objetivo de obter tratamento favorecido, direcionamento de contrato, liberação de autorização ou qualquer outro benefício de natureza pública

Os Destinatários dessa Política possuem liberdade individual de expressão e participação política, desde que:

As ações sejam realizadas em caráter estritamente pessoal, com recursos próprios e fora do horário de trabalho
Não utilizem o nome, marca, cargo, logotipo, e-mail corporativo ou recursos da Wero em qualquer manifestação política
Não criem associação pública entre sua atuação política e a imagem institucional da Wero
Não exerçam pressão ou influência sobre colegas, subordinados, clientes ou parceiros para apoiar causas, candidatos ou partidos

Qualquer tentativa de vincular a imagem da Wero a campanhas, candidaturas ou manifestações político-partidárias é vedada e passível de medidas disciplinares.

A Wero reforça que qualquer suspeita de violação ou tentativa de desvio de recursos da Wero para fins políticos deve ser imediatamente reportada ao Canal de Denúncias.

5.3. Brindes, Presentes e Hospitalidade

A Wero reconhece que, em determinados contextos corporativos, brindes, presentes e hospitalidades (como refeições, convites e eventos) podem integrar o relacionamento legítimo com clientes, parceiros e fornecedores. No entanto, tais práticas devem ocorrer com moderação, transparência e finalidade exclusivamente institucional, de modo que nunca representem, nem aparentem representar, tentativa de influenciar decisões comerciais, favorecer terceiros ou obter vantagens indevidas.

Esta diretriz aplica-se tanto à concessão quanto ao recebimento de brindes, presentes e hospitalidades por parte de colaboradores, administradores, representantes ou terceiros que atuem em nome da Wero.

A oferta ou percebimento de brindes, presentes e hospitalidade deve sempre ter propósito legítimo, como fortalecimento de relacionamento, cortesia institucional ou representação de marca, nunca devendo ser utilizados como forma de suborno, gratificação, retribuição ou vantagem indevida.

Concessão de Brindes, Presentes e Hospitalidades

A Wero somente poderá conceder brindes, presentes ou hospitalidades a clientes, fornecedores, parceiros quando observadas as seguintes condições:

Finalidade Legítima: deve existir justificativa institucional ou comercial clara (ex.: relacionamento de negócio, evento técnico ou comemorativo de mercado)
Valor Modesto: o valor individual não deve ultrapassar R$ 300,00 (trezentos reais), salvo autorização prévia e expressa da Diretoria e da área de Compliance e Riscos
Distribuição Transparente: os brindes, presentes ou hospitalidade devem ser entregues de forma generalizada, jamais direcionada a pessoa específica em posição de influência
Ausência de Expectativa: o oferecimento não pode estar condicionado a decisões, contratos, liberações, aprovações ou favorecimentos

É expressamente proibida a oferta de brindes, presentes ou hospitalidades a agentes públicos, salvo quando previsto em lei e com aprovação prévia da Diretoria e do Comitê de Ética.

Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades

Os colaboradores, administradores e representantes da Wero devem exercer cautela e bom senso ao receber qualquer item, benefício ou convite de terceiros, observando as diretrizes abaixo.

É permitido receber:

Brindes institucionais de valor simbólico (ex.: canetas, blocos de notas, agendas, squeezes) que sejam comumente distribuídos em eventos ou visitas
Refeições ou cortesias modestas em reuniões de trabalho, desde que compatíveis com o relacionamento e previamente aprovadas pela liderança
Convites para eventos, congressos ou treinamentos de interesse técnico, desde que relacionados à função

É expressamente vedado receber:

Presentes, valores, descontos, pagamentos, viagens, hospedagens, convites para entretenimento (shows, jogos, etc.) que extrapolem caráter institucional
Qualquer tipo de benefício pessoal ou familiar oferecido por fornecedor, cliente, parceiro ou terceiro com o qual haja relação de negócio
Brindes ou hospitalidades oferecidos em período de licitações, renovações contratuais ou negociações sensíveis
Qualquer item cujo valor ultrapasse R$ 300,00 (trezentos reais), salvo autorização prévia da área de Compliance e Riscos

Quando houver dúvida sobre a adequação de um presente ou convite, o colaborador deverá consultar a área de Compliance e Riscos antes de aceitar ou oferecer.

Caso o item seja recebido de forma inesperada e não possa ser devolvido imediatamente, o colaborador deverá informar da área de Compliance e Riscos, que decidirá sobre sua destinação (por exemplo, doação a instituição beneficente).

É terminantemente proibido solicitar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de presente, brinde, hospitalidade ou vantagem em razão da posição ocupada na empresa.

5.4. Conflito de Interesse

A Wero entende que a credibilidade e a confiança de seus clientes, parceiros e da sociedade dependem da imparcialidade, ética e transparência com que seus colaboradores, administradores e terceiros conduzem suas atividades.

Por essa razão, é fundamental que decisões empresariais sejam tomadas sempre em benefício da empresa e de seus clientes, e nunca influenciadas por interesses pessoais, familiares ou externos.

Exemplos de Conflitos de Interesse

São considerados exemplos comuns de conflitos de interesse:

Relacionamento familiar ou afetivo com fornecedor, cliente, parceiro ou agente público envolvido em processos de decisão, contratação ou fiscalização da empresa
Participação societária direta ou indireta em empresa que mantenha ou pretenda manter relação comercial com a Wero
Aceitação de presentes, benefícios, convites ou vantagens pessoais de parceiros ou fornecedores, com potencial de influenciar decisões
Exercício de outra atividade profissional (como consultoria, docência ou sociedade) que concorra ou conflite com os interesses da Wero
Uso de informações confidenciais ou estratégicas obtidas em razão do cargo para benefício próprio, de familiares ou terceiros
Atuação em processos decisórios que afetem diretamente empresas ou pessoas com as quais o colaborador possua laços pessoais, financeiros ou comerciais
Indicação de familiares ou pessoas próximas de si ou de agentes públicos para contratações, cargos, estágios ou serviços sem observância de critérios técnicos e sem comunicação prévia à área de Compliance e Riscos

Dever de Comunicação

Todo Destinatário que identifique, suspeite ou esteja envolvido em situação de conflito de interesses deve comunicar imediatamente o fato no Canal de Denúncias disponibilizado pela Wero, incluindo a descrição clara dos fatos, partes envolvidas e potencial impacto sobre as decisões ou relações institucionais.

A ausência de comunicação ou a omissão intencional de informações poderá ser interpretada como violação grave desta Política e das normas de conduta corporativa.

5.5. Prevenção de Fraudes e Ilícitos em Processos Licitatórios e Contratos Administrativos

Em quaisquer relações com o poder público, a Wero compromete-se a adotar todas as medidas cabíveis para assegurar que sua atuação ocorra de forma ética, legal e transparente, promovendo concorrência justa, cumprimento contratual íntegro e respeito absoluto à legislação brasileira.

Diretrizes Gerais

Para tanto, os administradores, colaboradores e terceiros que representem a Wero devem seguir as seguintes diretrizes:

Atuar com honestidade e boa-fé em todas as fases de licitações e contratações públicas, abstendo-se de qualquer comportamento que possa resultar em favorecimento, fraude, omissão ou indução em erro da administração pública
Cumprir rigorosamente as normas dos editais, contratos e legislações aplicáveis, observando os limites de suas atribuições e poderes de representação
Registrar formalmente toda comunicação, entrega de documentos, reuniões e tratativas com agentes públicos, de forma a assegurar transparência e rastreabilidade das decisões
Reportar imediatamente à área de Compliance e Riscos qualquer suspeita de irregularidade, proposta indevida, direcionamento, manipulação de concorrência ou conduta antiética observada em processos licitatórios ou contratuais

Condutas Proibidas

É proibido, sob qualquer forma ou pretexto:

Fraudar, manipular, combinar ou ajustar preços ou condições com concorrentes, fornecedores, intermediários ou agentes públicos, com o objetivo de obter vantagem indevida ou eliminar a concorrência
Omitir, falsificar ou adulterar informações em propostas, certidões, declarações, balanços ou qualquer documento apresentado em processo licitatório ou contratual
Utilizar intermediários, consultores ou empresas de fachada para praticar ou ocultar atos ilícitos
Oferecer, prometer ou conceder vantagem de qualquer natureza a agentes públicos, pregoeiros, fiscais de contrato ou terceiros relacionados, visando direcionar resultados, liberar medições ou obter benefícios
Realizar acordos ilícitos de divisão de mercado ou cartelização
Utilizar informações privilegiadas ou de acesso restrito obtidas por meios indevidos
Manipular a execução contratual mediante superfaturamento, entrega de bens ou serviços inferiores aos especificados, pagamentos indevidos ou atrasos intencionais
Praticar atos de retaliação ou intimidação contra concorrentes, fiscais, auditores ou representantes da administração pública

Mecanismos de Controle Interno

Para prevenir a ocorrência de fraudes e ilícitos nas relações com o setor público, a Wero mantém os seguintes mecanismos de controle interno:

Análise prévia obrigatória do responsável pelo Compliance e Riscos antes da submissão de propostas, assinatura de contratos ou aditivos com entes públicos
Segregação de funções nas etapas de elaboração de propostas, precificação e envio de documentação, evitando que a mesma pessoa atue em todas as fases do processo
Registro e arquivamento de todas as comunicações com agentes públicos, incluindo e-mails, atas, relatórios e memorandos
Monitoramento periódico de contratos administrativos vigentes, com acompanhamento das obrigações, entregas, medições e pagamentos
Revisão independente de eventuais aditivos, prorrogações ou renegociações contratuais, garantindo motivação formal e transparência
Auditoria e controle financeiro de despesas relacionadas à execução contratual, evitando pagamentos duplicados, indevidos ou sem respaldo documental

6. Responsabilidades e Governança

A Wero reconhece que a efetividade desta Política depende do comprometimento de toda a organização, especialmente da Alta Administração, das lideranças e de cada colaborador.

A governança da Política baseia-se em uma estrutura de responsabilidades claras, capacitação contínua e mecanismos de responsabilização, assegurando que o aqui previsto orientem todas as decisões corporativas.

6.1. Treinamento

A Wero adota o treinamento contínuo em anticorrupção como instrumento essencial para garantir que todos compreendam e apliquem as normas desta Política em suas atividades diárias.

Todos os colaboradores devem participar obrigatoriamente de treinamentos anuais sobre temas de anticorrupção e conflito de interesse ministrado em formato remoto ou via plataforma digital, devendo haver registro formal de participação e avaliação de entendimento.

Novos colaboradores devem realizar o treinamento durante o processo de integração (onboarding), como parte da admissão. Parceiros e fornecedores relevantes poderão ser convidados ou obrigados a participar de treinamentos específicos de integridade.

Ainda, a empresa poderá promover campanhas internas de conscientização, materiais educativos e comunicações regulares sobre integridade, reforçando a importância do cumprimento desta Política.

6.2. Papéis e Responsabilidades

Alta Administração

Atuar como patrocinadora da integridade, demonstrando, pelo exemplo, compromisso com a ética e a conformidade
Aprovar esta Política e garantir os recursos necessários para sua implementação e atualização
Monitorar periodicamente a efetividade do Programa de Integridade e dos controles internos

Área de Compliance e Riscos

Elaborar, implementar, revisar e supervisionar esta Política
Promover treinamentos, campanhas de comunicação e acompanhamento de adesão
Analisar e orientar situações de risco, incluindo conflito de interesses e interações com agentes públicos
Emitir relatórios periódicos à Alta Administração sobre riscos, incidentes e medidas adotadas

Gestores e Lideranças

Servir de exemplo de conduta ética, zelando pelo cumprimento desta Política por suas equipes
Apoiar a área de Compliance e Riscos na disseminação das normas internas e na apuração de possíveis violações
Identificar e comunicar potenciais riscos de corrupção, fraude ou conflito de interesse em suas áreas
Garantir que as decisões sob sua responsabilidade observem critérios técnicos, legais e transparentes

Colaboradores, Prestadores de Serviço e Terceiros

Ler, compreender e cumprir integralmente esta Política
Participar dos treinamentos obrigatórios e aplicar os conhecimentos adquiridos em suas rotinas
Recusar qualquer vantagem indevida e reportar imediatamente à área de Compliance e Riscos ou ao Canal de Denúncias suspeitas de irregularidades
Atuar com ética, boa-fé e lealdade institucional em todas as interações com clientes, parceiros, agentes públicos e autoridades

7. Disposições Gerais

A presente Política tem caráter de atualização contínua, sendo revisada, no mínimo anualmente ou sempre que houver alterações legislativas ou de processos internos.

O descumprimento das disposições desta Política constitui falta grave e poderá resultar em medidas disciplinares e sanções legais, conforme a gravidade da infração e o vínculo do infrator com a empresa.